律师提示：股权转让应以转让方与受让方协议生效为依据，应为双方真实意思表示，否则，股权转让协议不发生法律效力。
【案件概况】
2013年5月30日，金龙置业与鑫空签订《承接协议》约定，金龙置业决定承接鑫空在开原市建设的地下商业街项目全部股权，重新投资建设开原大街地下商业街工程项目。该协议第一条约定，鑫空将以承接债权债务方式零股权转让给金龙置业。第二条约定，金龙置业负责支付鑫空项目前期债务款总金额7000万元。双方法定代表人、及股东德江签名并加盖公章确认，开原市人民政府也作为见证方，在承接协议上签字盖章。
2013年5月31日，鑫空公司股东及公司法定代表人、实际控管人和金龙置业代表，共同去开原市行政服务大厅办理股东及法定代表人变更事项手续。因无股权转让协议，无法办理变更登记，后在工商部门的要求下，按照工商部门提供的样本及表格，现场制作了《股权转让协议》、股东会议决议，并在《股权转让协议》中约定德江以320万元的价格将股权转让给金龙置业，并办理了股权变更。之后，金龙置业股东德江称《股权转让协议》是对《承接协议》的变更，并以《股权转让协议》中载明的股权转让款320万元作为证据材料，要求金龙置业给付其股本金320万元及利息。
【法律分析】
股权转让协议，应为双方协商之后的真实意思表示。本案中，金龙置业与鑫空在《承接协议》中已经明确鑫空将以承接债权债务方式零股权转让给金龙置业，只是在后来依据《承接协议》的约定办理股权变更登记手续时，没有股权转让协议，无法办理变更登记，在工商部门的要求下，按照工商部门提供的样本及表格，现场制作了股权转让协议、股东会议决议，才办理了股权变更。因此，本案中，《股份转让协议》是应工商登记的要求而作出，320万元股权转让的价格也并非股权转让双方协商后形成的真实意思表示。依据《合同法》的规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，不能认定《股份转让协议》是对《承接协议》的变更。因此，股东德江要求金龙置业给付其股本金320万元及利息的诉讼请求无法得到支持。
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